الأحكام

 صدر باسم حضرة صاحب السمو الشيخ تميم بن حمد آل ثاني،

أمير دولة قطر

لدى محكمة قطر الدولية

دائرة المحكمة الابتدائية

5 أبريل 2022

الدعوى رقم: CTFIC0008/2021 و الدعوى رقم CTFIC0022/2021

في شأن:

1. شركة الرزة غالف للخدمات ذ.م.م

المدعية

لإصدار أمر بحل وتصفية شركة أناس تيك غالف للهندسة ذ.م.م

و

2. شركة أناس إنترناشيونال إنتربرايس إس بي إيه

مقدمة الطلب

لتعيين مسؤول إدارة من شركة أناس تيك غالف الهندسية ذ.م.م

----------------------------------------------------------------------------------------

الأمر القضائي

----------------------------------------------------------------------------------------

 أمام:

                                            القاضي آرثر هاميلتون

 القاضي رشيد العنزي

 القاضي علي مالك، مستشار الملكة

الأمر القضائي

1. رفض طلب مقدمة الطلب لإصدار أمر إدارة.

2. وقد أمرت المحكمة بحلِّ وتصفية شركة أناس تيك غالف الهندسية ذ.م.م بموجب أحكام لوائح الإعسار لعام 2005.

3. واستقر الأمر على تعيين كل من جوان رولز وستيفن باركر باعتبارهما مصفيين لشركة أناس تيك غالف الهندسية ذ.م.م بموجب المادة 83 من لوائح الإعسار لعام 2005.

4. وللطرفين مطلق الحرية في التقدُّم بطلبٍ إلى المحكمة في غضون 21 يومًا من إصدار هذا الحكم لأي أمر يتعلق بالتكاليف التي يطلبها أي منهما في هذا الصدد.

الحكم

1. تتعلق القضيتان بشركة أناس تيك غالف الهندسية ذ.م.م ("شركة أناس تيك غالف الهندسية")، وهي شركة تأسست في مركز قطر للمال ("مركز قطر للمال") في عام 2017. وفي القضية الأولى، تطلب المدعية إصدار أمر بحل وتصفية شركة أناس تيك غالف الهندسية من قِبَل المحكمة قسرًا. وفي القضية الثانية، تلتمس مُقدِّمة الطلب تعيين مسؤول على شركة أناس تيك غالف الهندسية من قِبَل المحكمة. وأمرت المحكمة بموجب أمر صادر بتاريخ 17 أكتوبر 2021 بالنظر في القضيتين والاستماع إليهما في آنٍ واحد.

2. المدعية شركة تأسست في دولة قطر، لكنها تقع خارج نطاق مركز قطر للمال. مُقدِّمة الطلب شركة تأسست في إيطاليا. وبموجب اتفاقية المساهمين المبرمة في 9 مارس 2017، وافقت المدعية ومقدمة الطلب وشركة تكنوزيتاف الخليج للأنظمة المتكاملة ذ.م.م، وهي شركة أخرى تأسست في قطر خارج مركز قطر للمال ("شركة تكنوزيتاف")، على التعاون لتشكيل شركة أناس تيك غالف الهندسية. وكان من المقرر أن تشمل أعمال شركة أناس تيك غالف الهندسية تنفيذ الخدمات الاستشارية في مجال الهندسة المدنية، مع التركيز على الطرق والأنفاق والخدمات الاستشارية المتعلقة بالنقل. وكان من المقرر أن تشمل المناطق الجغرافية لنشاط أعمالها كلاً من قطر والهند. كما كان من المزمع أن يمثل هيكل رأس المال لشركة أناس تيك غالف الهندسية 51% للمدعية، و4% لشركة تكنوزيتاف و45% لمُقدِّمة الطلب. وتأسست شركة أناس تيك غالف الهندسية في الوقت المناسب استنادًا إلى هذه القواعد.
    
3. وكانت الوظيفة الأساسية لمُقدِّمَة الطلب تتمثل في توفير التمويل للمشروعات التي سوف تنفذها شركة أناس تيك غالف الهندسية. وتعزيزًا لهذه الوظيفة، أبرمت مُقدِّمَة الطلب اتفاقيتي قرض للمساهمين مع شركة أناس تيك غالف الهندسية. وكانت الاتفاقية الأولى بتاريخ 28 يوليو 2017، وتضمنت دُفعة مقدمة إلى شركة أناس تيك غالف الهندسية من قِبَل مُقدِّمة الطلب بقيمة 1,850,000 يورو بموجب شروط وأحكام مُحددة. وقد اشتملت الاتفاقية الثانية المبرمة بتاريخ 24 أبريل 2018 على سداد مقدمة الطلب لدفعة مُقدَّمَة إلى شركة أناس تيك غالف الهندسية بقيمة 4,000,000 يورو وفقًا لشروط وأحكام معينة، بما في ذلك شرط استخدام هذه الدفعة المقدمة حصريًا لأغراض مشروع معين يُنفّذ في الهند. والمدعية شركة لها اتصالات في قطاع الإنشاء في قطر.

4.  خلال عام 2018، بدأت الصعوبات تَنشُب بين المساهمين، بما في ذلك الصعوبات المتعلقة بالتمويل وحضور الاجتماعات في شركة أناس تيك غالف الهندسية. وفي النهاية، في مارس 2021، قدمت المدعية نموذجَ مطالبة إلى المحكمة التمست فيه، على أُسس مختلفة، إصدار أمر بحل وتصفية شركة أناس تيك غالف الهندسية قسرًا. وقد حدث بعض التأخير بسبب اشتراط المحكمة تقديم نموذج المطالبة حسب الأصول في إيطاليا إلى مُقدِّمة الطلب بصفتها طرفًا معنيًا. في حالة تقديم مُقدِّمة الطلب، في أكتوبر 2021، طلبها بخصوص تعيين مسؤول وإرسالها لذلك الطلب. وكان واضحًا من شروط ذلك الطلب أنها تلقت في الواقع نموذجَ المطالبة.

5. بعد أن أمرت المحكمة بالنظر في القضيتين والاستماع إليهما معًا، حضر الطرفان في الوقت المناسب جلسة استماع افتراضية في 17 مارس 2022. ولم تشارك شركة تكنوزيتاف في أي من القضيتين؛ وكذلك لم تفعل شركة أناس تيك غالف الهندسية. وقدَّمَ طرفا القضيتين وسلّما عددًا كبيرًا من الوثائق؛ وطُرحت مرافعاتهما المكتوبة والشفهية على بُساط النقاش بإسهاب. ترى المحكمة أنه من غير الضروري الخوض في النظر تفصيلاً في الصعوبات بين الطرفين التي أدت إلى إقامة هاتين القضيتين. وسوف تركز على ما تراه مهمًا للتصرف بشأنهما.

6. يجوز للمحكمة حلّ وتصفية أي شركة "إذا......... (2) عجزت الشركة عن سداد ديونها؛ (3) علّقت الشركة... أعمالها لمدة عام كامل" (لوائح الإعسار الخاصة بمركز قطر للمال، المادة 77). ولقد أُدرجت هذه الجوانب ضمن الأسباب التي تعتمد عليها المدعية. وكل من الأسباب المذكورة مُستوفى هنا.  تُعدُّ الشركة عاجزة عن سداد ديونها إذا كان الدائن الذي تدين له الشركة بمبلغ يزيد على 2000 دولار أمريكي، وبات مستحقًا، قد قدم طلبًا مكتوبًا أهملت الشركة سداده (المادة 78 (1) (أ)). وقدَّمَت مقدمة الطلب طلبًا واحدًا صالحًا على الأقل إلى شركة أناس تيك غالف الهندسية ولم يتم السداد، رغم أن مقدمة الطلب تؤكد أنه بناءً على المعلومات المتاحة لها، لا يمكن أن تقتنع بأن شركة أناس تيك غالف الهندسية "مُعسرة بموجب الميزانية العمومية" (على النحو المنصوص عليه في المادة 78 (2)). ولا جدال في أن شركة أناس تيك غالف الهندسية علّقَت أعمالها لمدة تزيد على عام (وأنها كانت قد علقتها في التاريخ الذي قُدِّمَ فيه نموذج المطالبة).

7.  ويجوز للمحكمة "إصدار أمر إداري في ما يتعلق بالشركة في حال اقتناعها فقط" بمسألتين تراكميتين. تتمثل المسألة الأولى في "أن الشركة عاجزة عن أو من المحتمل أن تصبح عاجزة عن سداد ديونها (في إطار المعنى المحدد لهذا التعبير في المادة 78)". ولا خلاف على أن هذا الشرط مُستوفى. والثانية تتمثل في "أن إصدار أمر بموجب المادة 8 هذه من المرجح أن يحقق غرضًا واحدًا أو أكثر من الأغراض المنصوص عليها في المادة 7". ومن بين الأغراض المنصوص عليها في المادة 7 ما يلي:

• إنقاذ الشركة، أو كل أو أي جزء من الشركات التابعة لها، كمنشأة عامِلَة؛

• تحقيق نتيجة أفضل لدائني الشركة ككل مما هو متوقع إذا تمت تصفية الشركة من دون أن تخضع في المقام الأول للإدارة.

8. من المقبول لدى الطرفين أن المسار المناسب اتباعه للمحكمة هو إما إصدار أمر بحلّ وتصفية شركة أناس تيك غالف الهندسية وإما تعيين مسؤول عليها، إذ تتمتع المحكمة بالاختصاص القضائي بموجب الجزء 3، القسم 4 والجزء 2، القسم 2 على التوالي من اللوائح. ولقد استوفي سبب واحد على الأقل لإصدار أمر الحلّ والتصفية. ولن يكون هناك أي مبرر لرفض المحكمة إصدار هذا الأمر إلا في الظروف التي اقتنعت فيها بأنه يمكنها بل وينبغي لها تعيين مسؤول. ويُناط بالمدعية إقناع المحكمة بأنه بإمكانها وينبغي لها أن تفعل ذلك.

9. تنص المادة 11 من اللوائح على إمكانية إعداد تقرير من قِبَل شخص مستقل يفيد بأن تعيين مسؤول للشركة يُعدُّ تدبيرًا ناجعًا. وفي ضوء إفادة شاهد قُدِّمَت مع الطلب، أفادت فيديريكا ريبيتشي، الموظفة لدى مُقدِّمَة الطلب، أنه في إطار محاولة فاشلة من قِبَل مقدمة الطلب في أغسطس 2019 للحصول على معلومات مالية من شركة أناس تيك غالف الهندسية، فإنها لا تعتقد أنه سيكون من الممكن الحصول على تقرير مستقل لدعم الطلب. وفي ما يتعلق بما إذا كان هذا الاعتقاد قائمًا على أسس سليمة أم لا، ليس لدى المحكمة أي رأي حيال ذلك. ومع ذلك، ثمّة حقيقة لا تزال قائمة، وهي أن المحكمة غير مستفيدة من هذا التقرير، ويجب أن تمضي قُدمًا في عملها على أساس الوثائق المعروضة عليها ومذكرات الطرفين.

10.  وليس لدى المحكمة أي مواد موثقة معروضة عليها بخصوص الأصول التي تمتلكها حاليًا شركة أناس تيك غالف الهندسية، إن وجدت. وفي ما يتعلق بالمطلوبات، تشير الوثائق إلى أنه بالرغم من سداد بعض الدفعات في ما يتعلق بالقرض الأول المشار إليه أعلاه، لا يزال هناك مبلغ يتجاوز 1,680,000 يورو حتى أكتوبر 2021 (بما في ذلك الفائدة)، وفي ما يتعلق بالقرض الثاني، بقي مبلغ مستحق في نفس الموعد يزيد على 4,227,000 يورو (بما في ذلك الفائدة). ويبدو أن هذين القرضين ما زالا قائمين مع استمرار تراكُم الفوائد عليهما. وهناك أيضًا بعض الأحكام المُعلَّقة ضد شركة أناس تيك غالف الهندسية صادرة لدى المحاكم القطرية المحلية. ووفقًا للمدعية، فقد أُغلقت مكاتب شركة أناس تيك غالف الهندسية منذ فترة طويلة، وأُنهيت عقود موظفيها؛ وهناك مطلوبات مستمرة لهيئة مركز قطر للمال.

11. وقد يكون من الممكن إنقاذ الشركة التي تواجه صعوبات مالية، كليًا أو جزئيًا، كمنشأة عامِلَة في حالة إصدار أمر إدارة. وقد يكون أحد الأمثلة على ذلك المكان الذي يُنفّذ فيه مشروع (أو مشروعات) بشكل نشط من المحتمل، إذا سُمح له بالاستمرار، أن يؤدي إلى خروج الشركة من صعوباتها المالية، وسداد ديونها من دون الحاجة إلى تصفيتها. في الحالة الراهنة، ليس هناك ما يشير إلى أن أي مشروع، سواء في قطر أو في الهند أو في أي مكان آخر، يجري تنفيذه بصورةٍ نشطة من قِبَل شركة أناس تيك غالف الهندسية. وبقدر ما يتضح من الوثائق، لم تكن شركة أناس تيك غالف الهندسية نشطة تجاريًا منذ عام 2019 أو إبان تلك الفترة. وفي محضر الجمعية العمومية غير العادية لشركة أناس تيك غالف الهندسية المنعقدة في ديسمبر من ذاك العام، سُجِّلَ أن الجمعية قررت الموافقة على اتفاقية للتخارج من المشروع الهندي، بعد تعليق هذا المشروع في وقت سابق؛ وليس هناك ما يشير إلى أن أي مشروع آخر كان قيد التنفيذ أو قيد الدراسة. وليس هناك ما يشير إلى أن ثمّة مشروع محدد متاح الآن لشركة أناس تيك غالف الهندسية. وتعتمد قدرة الشركة على مزاولة أي من الأنشطة التي تأسست من أجلها بشكلٍ كبير على الدعم المالي المُقدَّم من مقدمة الطلب.

12.  وقد اقتُرِحَ في الحُجّة المُقدَّمَة بأن مقدمة الطلب، رغم الديون الكبيرة المعلقة المستحقة لها، قد توفر في ظل ظروف معينة أموالاً إضافية لشركة أناس تيك غالف الهندسية. لكن، من الواضح أن هذا الاقتراح مشروط. وتحديدًا، يُشترط أن يكون لدى مقدمة الطلب معلومات أكثر اكتمالاً مما لديها في الوقت الحالي في ما يخص الوضع المالي للشركة واتخاذها قرارات تجارية في ضوء تلك المعلومات. وفي ضوء الوثائق المعروضة على المحكمة، فإن الوضع المالي لشركة أناس تيك غالف الهندسية يبدو مُزريًا. ويزداد الوضع تعقيدًا بسبب انهيار العلاقات بين مقدمة الطلب والمدعية كمساهمين رئيسيين. وتبدو احتمالات أي مصالحة بعيدة كل البُعد. وحتى إذا وفرت مقدمة الطلب مزيدًا من الأموال، فمن غير الواقعي افتراض أنه، على خلفية ما حدث، من المرجح أن تتعاون المدعية معها في المضي قدمًا في الأعمال التي أُنشئت شركة أناس تيك غالف الهندسية من أجلها. وليس هناك ما يشير إلى أن أي شركة لديها اتصالات في قطاع الإنشاء في قطر (أو في أي مكان آخر) تقف على أهبة الاستعداد لتحل محل المدعية في شركة أناس تيك غالف الهندسية. وفي ظل هذه الظروف، لا تقتنع المحكمة بأن إصدار أمر إدارة من المرجح أن يحقق الغرض المنشود من إنقاذ شركة أناس تيك غالف الهندسية، أو كل أو أي جزء من مشروعاتها، كمنشأة عامِلَة.

13. وقد ذُكر القليل عن الغرض المنصوص عليه في المادة 7 (1) (ب). وليس هناك ما يشير إلى أن إصدار أمر إدارة من المرجح أن يعزز احتمالات استرداد أي ديون محددة مستحقة لشركة أناس تيك غالف الهندسية، إن وجدت، بشكلٍ أتمُّ أو أسرع. ولا يوجد أي احتمال لتحقيق أرباح في المستقبل، في ما خلا في ظل الظروف المشروطة المشار إليها أعلاه. وفي هذه الظروف، لا تبدو المحكمة مقتنعة بأن إصدار أمر إدارة من المرجح أن يحقق الغرض المتمثل في تحقيق نتيجة أفضل لدائني شركة أناس تيك غالف الهندسية ككل مما هو مُحتمل إذا حُلَّت الشركة من دون أن تخضع في المقام الأول للإدارة.

14.  وفي ضوء هذه الظروف، بما أن المحكمة غير مقتنعة بأن إصدار أمر إدارة سيحقق أيًا من الأغراض المعتمد عليها، فليس لديها صلاحية إصدار أمر إدارة. وبناءً عليه، لا يُثار أي تساؤل بخصوص ممارسة هذه الصلاحية. ويجب رفض الطلب.

15. ومن الواضح أن مُقدِّمَة الطلب تعتبر أنها قد مُنعت من دون وجه حق من الوصول إلى المعلومات المالية المتعلقة بشؤون شركة أناس تيك غالف الهندسية. وعلى وجه الخصوص، يساورها القلق بشأن مصير الأموال التي قدمتها لاستخدامها حصريًا في المشروع الهنديّ. ولقد سُلِّط الضوء على رغبتها في الحصول على معلومات أكثر اكتمالاً من خلال طلب أن تقوم المحكمة، باستخدام صلاحيتها بموجب المادة 9 (2) من اللوائح أو غير ذلك، بإصدار توجيه للإفصاح المحدد لمُقدِّمَة الطلب عن بعض المعلومات المالية المتعلقة بشركة أناس تيك غالف الهندسية. وهناك عدة جوانب لهذا الطلب.

16.  أولاً، يُطلب، بناءً على أمر إدارة يتم إصداره، إرفاق توجيهات للإفصاح المحدد عن تلك المعلومات المالية لمُقدِّمَة الطلب. وقد ذُكر أن هذا من شأنه أن "يُطمئن" المسؤول، مما يعني ضمنًا أنه بدون هذه التوجيهات، فإن المسؤول يكون أو ربما يكون غير مطمئن حيال الإفصاح عن تلك المعلومات لمُقدِّمَة الطلب. ومع ذلك، نظرًا لأن المحكمة قررت، للأسباب المذكورة أعلاه، أنه ليست لديها صلاحية في ظل هذه الظروف لإصدار أمر إدارة، فلا يوجد اعتراض على أي توجيهات مرفقة به.

17.  ثانيًا، زُعِمَ في معرض الحجة المُقدمة أنه إذا كانت المحكمة ستأمر بِحلّ وتصفية شركة أناس تيك غالف الهندسية، فيجب إرفاق توجيهات مثيلة بهذا الأمر، وفي هذه الحالة يُقدِّم المصفي إفصاحًا محددًا عن تلك المعلومات المالية إلى جميع المساهمين في شركة أناس تيك غالف الهندسية. ولم يُشَر إلى أي حُكم محدد من اللوائح في هذا الصدد. ونرى أن إرفاق هذه التوجيهات، حتى لو كانت قانونية، لن يكون مناسبًا. بموجب المادة 83 (1) من اللوائح، حيث تأمر المحكمة بِحلّ الشركة وتصفيتها، فإنه يلزم تحديد الشخص الذي يجب أن يعمل مُصفيًّا. ومن ثَمّ؛ تقع على عاتق هذا الشخص مسؤولية "الدعوة لعقد اجتماعات دائني الشركة والمساهمين فيها بغرض اختيار شخص ليكون مصفيًا للشركة بدلاً منه". ومن الواضح أن الشخص المختار على هذا النحو قد يكون مختلفًا عن الشخص الذي حددته المحكمة مسبقًا. وسيكون من غير الملائم إرفاق توجيهات بأمر الحل والتصفية بحيث تكون مُقدَّمَة إلى الشخص الذي سيقع عليه الاختيار لاحقًا من قِبَل الدائنين والمساهمين، لأسباب ليس أقلها أنّ صاحب هذا المنصب لن تسنح له الفرصة للتعليق على مدى جدارته وملاءمته. سيكون لهذا المُصفِّي المختار المهام العامة لصاحب ذاك المنصب بموجب المادة 88 من اللوائح (بما في ذلك الوصول إلى أصول شركة أناس تيك غالف الهندسية) والصلاحيات المنصوص عليها في الملحق 1، بما في ذلك صلاحيات استرداد الوثائق، والحصول على معلومات من أعضاء مجلس إدارة الشركة، وكذلك أعضاء مجلس الإدارة السابقين لديها، من بين أشخاص آخرين. قد تصبح المواد 146 و147 و147 أ (التعاون مع صاحب المنصب) وثيقة الصلة في هذا السياق أيضًا. وعلاوة على ذلك، بموجب المادة 95، يجوز لأشخاص معينين، بما في ذلك المُصفّي وأي دائن، التقدم بطلب إلى المحكمة للبتّ في أي مسألة تنشأ عن حلّ الشركة وتصفيتها من قِبَل المحكمة. وإذا أُثيرت أي مسألة حول الإفصاح لمُقدِّمَة الطلب أو لآخرين عن المعلومات المالية غير المقدمة لها أو لهم في سياق الحلّ والتصفية، فسيكون مسموحًا لأي شخص مؤهل في تلك المرحلة التقدم بطلب إلى المحكمة للبتّ في تلك المسألة.

18. وثالثًا، كان هناك طلب بإصدار أمر من المحكمة مباشرةً ضد شركة أناس تيك غالف الهندسية للإفصاح للمدعية عن المعلومات المالية المطلوبة. ولم يُحدَّد أي أساس تشريعي لهذا الطلب. وإذا افترضنا، من دون اتخاذ قرار، أن المحكمة لديها صلاحية إصدار هذا الأمر، وبالنظر إلى أن الشركة لم تَعُد تزاول أعمالها، وأن مقر عملها مغلق، وأنه سيتم حلها وتصفيتها، فلا يوجد مبرر أو ميزة لإصداره.

19. وبناءً عليه، رُفِضَت طلبات الإفصاح. 

20. وفي ظل جميع الظروف، فإن الأوامر المناسبة الواجب إصدارها هي رفض طلب أمر الإدارة والموافقة على المطالبة بأمر الحل والتصفية. وتم تعيين كل من جوان رولز وستيفن باركر من قبل المحكمة بموجب المادة 83 (1) من اللوائح بصفتهما الشخصين اللذين يعملان مصفيين لشركة أناس تيك غالف الهندسية. وهما مسجلان في سجل المصفيين الرسميين الصادر عن مركز قطر للمال. وحقيقة أنهما أشارا في وقت سابق إلى رغبتهما في العمل مسؤولين مشتركين في حالة إصدار أمر إدارة لا تشكل عائقًا لهما للعمل مصفيين.

21. 
      ولم تُقدَّم حتى الآن أي مذكرات مكتوبة أو شفهية بشأن التكاليف. ويجب تقديم أي طلب بخصوص التكاليف خلال 21 يومًا من إصدار هذا الحكم.

بهذا أمرت المحكمة،

 [موقّع]

 القاضي آرثر هاميلتون

أودعت نسخة مُوقَّعَة من هذا الأمر القضائي في سجل قلم المحكمة

 التمثيل:

عن المدعية:                   السيد/ راهول كومار، إنترناشيونال لو تشامبرز ذ.م.م، مركز قطر للمال، الدوحة، قطر.

 عن مقدمة الطلب:            السيد/ بول فيشر، 4 نيو سكوير، لندن، بموجب تكليف صادر من مكتب دنتونز، مركز قطر للمال، الدوحة، قطر.